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为什么要做尽职调查

在实践中,许多企业会选择股权收购的方式,扩大经营规模,提高行业市场份额,促进企业快速发展,最终实现企业的长期战略发展规划。


虽然股权收购是一种快速实现上述目标的方式,但大多数收购方往往不了解被收购方,甚至一无所知。这种信息不对称可能会导致收购企业承担更大的风险,最终“一招不慎,满盘全输”。


因此,为了改变这种情况,“尽职调查”作为一项有利的法律程序,被大多数收购企业所采用。


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什么是尽职调查?

尽职调查,简单来说就是用尽一切合法合理的方法去了解被收购的目标公司。如果以人际交往来比喻,就是通过询问交往对象或亲友来了解交往对象的个人信息、喜好、交往禁忌等,从而在与他们交往沟通的过程中更加顺畅。

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尽职调查有多重要?

在小编日常提供服务的过程中,许多客户需要收购和并购。通过购买被收购企业的股权,成为被收购企业的股东,享有公司的股息权、表决权等权益。


然而,在他们收购并购之前,他们往往非常担心有什么变故,会尽快促进交易。甚至在我们与被收购方还没有充分协商收购细节之前,他们也会匆忙地让我们提供相应的协议文本,更不用说对被收购方的尽职调查了。幸运的是,他们选择的交易伙伴更真诚、更值得信赖,所以最终各方的合作相对顺利。但是由于未履行审慎注意义务,收购企业最终承担严重后果的案件也经常有发生。


举例:转让方A公司与受让方C公司签订了《股权转让协议》,约定A公司以每股1.5元的价格将其对B银行1.5万股的7000万股转让给C公司,C公司还按合同支付了转让价款。

然而,C该公司转让的这部分股份被法院强制执行。原来,早在2012年,自然人B就因1.05亿元贷款纠纷向当地中级人民法院申请了A公司的财产保全,法院依法冻结了A公司对B银行持有的全部股权,相应的文件保留在B银行的工商档案中。


C公司以其为真正的股权所有人为由向法院提出异议,由于C公司没有查阅B银行的档案,他们不知道上述可能对交易产生巨大影响的行为。最后,经过一审、二审甚至最高法院再审,法院驳回了C公司的异议请求,理由是受让人C公司没有履行最基本的谨慎注意义务,最终支付的巨额转让款被浪费。

如果C公司做了最基本的审查,C公司可要求A公司提供相应的担保或放弃本次交易。所以,最终的结果可能会有很大的不同。

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尽职调查包括哪些内容?

综上所述,尽职调查在解决信息不对称问题方面发挥着关键作用。一般来说,尽职调查主要包括商业尽调、法律尽调、财务尽调、业务尽调、人员背调;有些项目还会包括专利尽调、数据尽调、相关资质尽调等。


具体来说,主要包括以下几个方面:

1、目标公司基本信息:公司设立、变更;股东及其持股比例;股东出资;股权是否完整,是否有担保、质押、冻结、查封等权利负担。


2、资产和负债:目标公司是否有房地产、机械设备或车辆等固定资产;或者商标、专利等无形资产。


3、公司重大合同或债权债务及担保:是否有未履行的合同;或者已履行但仍可能发生潜在纠纷的重大合同;公司与股东签订的重大债权债务清单;其他应收账款等。


4、公司管理和员工:董事、监事、高级管理人员和公司员工的基本情况;检查劳动合同,核实社会保障和公积金的支付情况;检查是否存在现有或潜在的劳动争议。


5、公司对外投资:公司投资国内外下属机构的基本情况。


6、公司诉讼、仲裁、行政处罚:是否有未结束的诉讼或行政处罚,是否有拖欠税款或者收到税务机关的处罚。


7、营业资质证照:是否具有所需的资质证照,是否在有效期内。


8、财税情况:是否存在财产混合;检查目标公司及其子公司的税务登记和基本纳税情况;检查目标公司的税收优惠情况;从财税角度审查公司财务情况是否完整、无风险和争议。

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尽职调查需要有丰富的项目经验来识别风险并提供解决方案,也需要结合对公司和行业的商业理解。必要时,还可委托律师事务所、会计师事务所等专业中介机构为企业提供专业的审查服务,尽量减少交易各方信息不对称可能带来的风险。


尽职调查不仅适用于并购项目,也适用于企业合规、企业投融资、大型商业合作等项目。不同项目的尽职调查范围和重点不同,专业机构还将根据尽职调查结果提供企业合规建议、风险控制计划、交易计划和协议。


以上就是菁科人力的小编为大家分享的为什么要做尽职调查的知识分享,希望对大家有所帮助,如需了解更多欢迎关注咨询!