资讯详情

尽职调查流程及方法

尽职调查经常出现在企业收并购、公开发行和投融资活动中。尽职调查主要包括商业尽调、法律尽调、财务尽调、业务尽调、人员背调;有些项目还会包括专利尽调、数据尽调、相关资质尽调等。


一、尽职调查的作用和目标

从本质上讲,尽职调查主要是为了解决信息不对称问题。在企业并购过程中,投资者获得的信息较少,属于信息薄弱的一方。尽职调查需要解决的问题就是如何在有限的时间内收集足够的信息,并帮助决策者做出正确的决策。谨慎和充分的尽职调查是后续过程的前提,如估值定价、交易结构和合同条款的设计、后续投资后管理的计划等。

00a3dac292f4c7d1bec525531bbf5705.jpeg

二、尽职调查的流程和要点

尽职调查的过程主要包括尽职调查前、尽职调查中和尽职调查后。

尽职调查前的主要工作是:

1、研读商业计划书。投资人一般会要求目标公司提供商业计划书。法务通过研读商业计划书初步了解企业的基本情况、业务和市场、本轮融资计划等信息,记下疑问点,为现场调查、访谈做基础。


2、目标公司行业研究。这项工作主要有前端的投资总监负责,但是法务也需要对目标公司的行业有一定的了解,知悉该行业的准入和法律法规、监管单位等。


3、签订保密协议。投资人(尽职调查单位)和目标公司签订保密协议,或者投资人出具保密承诺函。


4、确定项目组成员构成。一般来说,投资总监(或者投资经理)、法务(或者律师)、财务这三方是标配。另外,根据项目具体情况,资产评估师、行业调研机构、人力资源咨询机构或者其他专业顾问也会参与尽职调查。例如,对于某些细分行业,投资总监(或者投资经理)可能对于行业不太了解,这时,行业调研机构就可能加入到尽职调查调查小组中来。

d8256cfd5ca3fdc5ecd2108609c982ba.jpeg

尽职调查中的主要工作是:

1、目标公司根据尽职调查清单提供信息资料。在安排尽职调查计划后,投资者向目标公司发送尽职调查清单,尽职调查清单通常因项目的具体情况而异。在早期阶段,投资人提出一份简单的尽职调查清单,如果需要进一步调查,他们将发布一份补充清单。投资人可以根据项目的具体情况调整法律尽职调查部分的清单。


2、运用尽职调查相关工作方法开展调查活动。最后将介绍尽职调查的工作方法和手段。


3、归档整理文件,数据、采访记录和其他材料。整体目标企业提供和反馈的文件资料、访谈记录等,作为法务撰写法律尽职调查报告的依据。


尽职调查后的主要工作是:

1、组织材料撰写法律尽职调查报告;

2、出具整改法律建议(如有必要)。

5aa8c014486336649b6ab5b426048db7.jpeg

三、尽职调查的方法和手段

1、网络、数据资料库信息收集。随着移动互联网的发展,与企业信息调查相关的技术或平台也出现了。除了国家企业信息宣传平台外,天眼查、启信宝等第三方平台还可以提供更完整的企业信息。此外,该公司的官方网站、微信公众号、微博、抖音、证券监管机构等网络媒体,也是了解目标公司的基本渠道。


2、企业人员访谈。特别是通过与企业高层和中层的沟通,可以获得大量的信息,加深我们对目标公司的战略目标、业务和技术方面的了解。并且可以通过交叉询问和验证,初步判断一个问题的真实性。


3、现场尽调。由于书面和其他文件的局限性,现场尽职调查是尽职调查的重要组成部分。比如实地走访生产线,核实目标公司的资产。


4、第三方出具的报告。投资者可根据项目的具体情况,委托第三方机构出具审计报告、法律尽职调查报告等文件。


5、专家咨询。特别是对于一些复杂的行业,投资者团队可能需要更长的时间来研究和消化,但是咨询相关专家通常可以取得事半功倍或一针见血的效果。


以上几种方法往往是共同使用,交叉验证,如需了解更多欢迎关注咨询!